Relo® Entente-cadre des services

La présente entente cadre de services (« ECS ») et toute annexe applicable (collectivement, « l'entente ») sont intégrées par référence dans toute annexe signée par Reynolds et Reynolds (Canada) ltée (« Reynolds ») et le client (tel qu'identifié dans l'annexe), à condition que l'annexe stipule qu'elle est soumise à la présente ECS. La présente entente régit tout accès et toute utilisation de l'équipement, de la plateforme et du soutien technique. L'équipement, la plateforme et l'assistance sont désignés collectivement dans les présentes sous le terme « services ». Reynolds et le client sont désignés dans les présentes par le terme « partie » à titre individuel et par le terme « parties » à titre collectif.

Section 1. Obligations des parties

  1. Pendant la durée du contrat et en échange des frais indiqués dans l'annexe applicable, Reynolds s'engage à fournir au client certains équipements (les « équipements »), l'accès à une application conçue pour être utilisée conjointement avec les équipements (la « plateforme ») et certains services de maintenance et d'assistance (l'« assistance ») tels que définis dans l'annexe et décrits plus en détail dans les présentes.

Section 2. Frais et paiement.

  1. La facturation débutera à la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'annexe applicable (la « date d'entrée en vigueur »). Le client paiera à Reynolds tous les frais indiqués dans l'annexe applicable en échange des services. Sauf indication contraire expresse dans l'annexe, les frais sont dus et payables dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de chaque facture. Le client devra payer à Reynolds des frais de retard de 24,0 % par an, ou le taux maximal non usuraire autorisé par la loi, le moins élevé des deux, sur tous les montants en souffrance.
  2. Le client accepte de payer toutes les taxes associées aux transactions effectuées dans le cadre de l’entente que Reynolds est tenu de payer ou de percevoir conformément aux lois de la province dans laquelle le client est domicilié. Ces taxes peuvent inclure les taxes provinciales et locales sur les ventes et l'utilisation, ainsi que d'autres taxes. Cela inclut les taxes qui peuvent être facturées rétroactivement à la suite d'un audit effectué par une entité gouvernementale concernant la fourniture, la vente ou l'utilisation de tout produit ou service dans le cadre de l'entente. Toutefois, cela exclut toute taxe basée sur le revenu net de Reynolds. Si Reynolds est tenu par la loi provinciale de payer ou de percevoir ces taxes, le client doit soit payer les taxes par l'intermédiaire de Reynolds, soit fournir à Reynolds une preuve écrite du paiement direct à l'administration fiscale.
  3. Reynolds se réserve le droit de réviser ou d'augmenter ses tarifs à tout moment sans en informer le client. L'augmentation sera basée sur le taux de pourcentage des hausses de prix pour tous les biens et services, tel que déterminé par Statistiques Canada, majoré de deux pour cent (2 %), ou sur le prix alors en vigueur chez Reynolds. La limitation susmentionnée ne s'applique pas aux frais, coûts ou augmentations de prix connexes de tiers qui peuvent être répercutés sur le client en vertu de l'entente. Ces éléments ne seront pas inclus dans le calcul ci-dessus.
  4. Aucune mention figurant sur un chèque ou une lettre accompagnant un paiement ne sera considérée comme un accord et un règlement. Reynolds peut accepter un tel paiement sans renoncer à son droit de recouvrer les montants restants dus en vertu de l'entente ou d'exercer tout autre recours légal ou équitable.
  5. Les parties conviennent que si le client manque à ses obligations au titre de l’entente, Reynolds aura droit à des dommages-intérêts pour rupture de contrat.  En outre, les parties conviennent qu'en cas de défaillance, Reynolds aura droit à des dommages-intérêts forfaitaires équivalant à 70 % du montant total des frais normalement dus par le client pendant la durée du contrat, sauf si la durée restante du contrat est inférieure à six (6) mois, auquel cas le client s'engage à payer 70 % des frais correspondant à six mois. Ces dommages-intérêts forfaitaires représentent un compromis que le client et Reynolds ont convenu être juste et raisonnable, compte tenu du préjudice subi par Reynolds, de la difficulté de prouver la perte et de l'impossibilité pratique de la déterminer.  Les dommages-intérêts forfaitaires ne s'appliquent qu'aux frais accumulés après le défaut de paiement.  Les parties conviennent que cette disposition ne constitue pas une pénalité.  En plus des dommages-intérêts forfaitaires, Reynolds aura droit à tous les dommages-intérêts attribuables au manquement du client qui ne sont pas basés sur les frais dus après la survenance du manquement. Cela comprend les frais de licence ponctuels, les frais d'installation, les frais de tiers et tous les autres frais pour les services fournis avant la survenance du manquement.

Section 3. Manquement

  1. Dans l'éventualité où le client manquerait à l'une des obligations suivantes : (1) en manquant à toute obligation réparable en vertu de l'entente, y compris, notamment, toute obligation de paiement, et si le client ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) jours suivant la réception d'un avis écrit de Reynolds; (2) en manquant à toute obligation non réparable en vertu de l'entente; (3) en devenant insolvable ou en faisant faillite, ou si une requête est déposée par ou contre le client pour insolvabilité, faillite ou endettement en vertu d'une loi fédérale ou provinciale sur la faillite, l'insolvabilité ou la réorganisation; (4) en cessant ou en menaçant de cesser d'exercer ses activités; (5) en procédant ou en proposant de procéder à la vente en bloc ou hors du cours normal de ses activités des actifs du client; ou (6) si Reynolds, de bonne foi, estime que la poursuite de l'exécution du présent contrat par le client est incertaine, Reynolds peut exercer l'un ou plusieurs des recours suivants : (a) suspendre tout ou partie des services; (b) déclarer immédiatement exigibles et payables toutes les sommes dues et à échoir en vertu de l'entente; (c) résilier, en tout ou en partie, des licences accordées en vertu de l'entente et exiger que le client cesse immédiatement d'utiliser tout ou partie des services fournis par Reynolds en vertu des présentes; et, dans le cas où le client ne se conformerait pas volontairement à cette exigence, Reynolds pourra prendre des mesures pour désactiver les services à distance; (d) résilier une ou plusieurs annexes ou l’entente; (e) conserver, en tout ou en partie, des paiements effectués par le client en vertu des présentes qui pourraient être nécessaires pour indemniser Reynolds pour tout dommage, perte, responsabilité, coût ou dépense (y compris, notamment, les paiements à des tiers) causés par une telle violation, un tel manquement ou une telle défaillance, et recevoir tout paiement supplémentaire du client qui pourrait être nécessaire pour indemniser Reynolds comme décrit dans les présentes; (f) pénétrer dans les locaux du client pour récupérer l'équipement; et/ou (g) exercer tout autre recours supplémentaire ou alternatif disponible en droit ou en équité, y compris une action pour rupture de contrat ou une action déclaratoire afin de résoudre tout litige concernant les droits et obligations de l'une ou l'autre des parties en vertu de l'entente. Le client accepte de rembourser à Reynolds tous les frais, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, que Reynolds pourrait engager pour recouvrer les montants dus en vertu de l'entente, pour mettre en œuvre les recours prévus par l'entente et pour faire respecter l'entente.

Section 4. Durée et résiliation

  1. L'entente restera pleinement en vigueur à compter de la date d'entrée en vigueur et jusqu'à la fin de la durée.
  2. À l'expiration de la durée de service identifiée dans l'annexe (la « durée initiale du service », la présente entente est automatiquement renouvelée pour des périodes équivalentes (chacune étant une « période de renouvellement » ou, avec la durée initiale, la « durée »), sauf si l'une des parties notifie par écrit à l'autre son intention de ne pas renouveler l'accord au moins trente (30) jours avant l'expiration de la période en cours.
  3. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, Reynolds peut résilier l’entente ou toute obligation qui en découle moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au client.

Section 5. Équipement

  1. Les services achetés par le client en vertu des présentes sont uniquement des services par abonnement. Sauf indication contraire expresse dans une annexe, Reynolds conserve à tout moment la propriété de l'équipement. Aucune disposition de l'entente ne saurait être interprétée comme un transfert de propriété ou de tout droit de propriété sur l'équipement au client. Le client accepte d'accorder à Reynolds l'accès à l'équipement à tout moment à la demande de Reynolds.
  2. Le client doit faire preuve d'une diligence raisonnable dans l'utilisation et la manipulation de l'équipement et doit utiliser celui-ci uniquement à des fins professionnelles internes. Le client est responsable de toute perte, détérioration ou destruction du matériel, étant entendu qu'il ne sera pas tenu responsable de l'usure normale.
  3. Le client s'engage à restituer l'équipement à Reynolds à la résiliation ou à l'expiration de l'entente ou à tout autre moment requis par Reynolds, en bon état de fonctionnement, à l'exception de l'usure normale. Le client ne doit pas mettre en gage, grever ou céder de quelque manière que ce soit l'équipement.
  4. Le client comprend et accepte que l'achat et l'installation des services dépendent d'une inspection satisfaisante de la puissance du signal Wi-Fi du client par un membre de l'équipe réseau de Reynolds pour le chemin qui sera utilisé par les services.  L'inscription/l'installation peut être retardée en fonction des résultats de cette inspection et du temps nécessaire pour remédier aux problèmes constatés.
  5. Le client reconnaît expressément ce qui suit :
    1. L'équipement nécessite un passage dégagé et sans obstacle tout au long de son trajet.  Le client doit s'engager à maintenir le passage de l'équipement dégagé à tout moment, y compris l'espace aérien au-dessus du passage de l'équipement.  Si l'équipement doit être déplacé entre les aires de travail pour sortir de l'atelier, le passage entre les aires de travail doit être dégagé en permanence. Aucun tuyau ni câble ne doit traverser ce chemin.  Les portières des véhicules stationnés dans les aires de travail adjacentes au chemin ne doivent pas empiéter sur celui-ci lorsqu'elles sont ouvertes. 
    2. Les rampes situées sur le trajet de l'équipement ne peuvent dépasser 6 degrés (pente de 1:9,5).
    3. L'équipement n'est pas conçu pour une utilisation à l'extérieur.  Chaque équipement ne peut desservir qu'un seul bâtiment et ne peut pas être déplacé à l'extérieur. 
    4. Les aires de travail doivent disposer d'un espace suffisant pour permettre à l'équipement de déposer la plateforme.  Le chemin menant à ces points doit toujours être dégagé.
    5. Chaque équipement nécessite son propre point de recharge.  Une alimentation électrique doit être disponible à cet endroit. 
    6. Le chemin menant à la borne de recharge doit être dégagé vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre.
    7. Chaque équipement nécessite une place de stationnement où revenir lorsqu'aucune tâche ne lui est assignée. Il peut s'agir de la même place que celle où il est rechargé.
    8. Le client doit accepter de fournir un accès Internet sortant sans restriction, soit un accès à certaines URL, pour que les services puissent fonctionner.
    9. Le client convient que Relo est limité à une (1) zone de stockage de plateformes de pièces désignée par emplacement du service, et n'est pas en mesure d'effectuer des livraisons vers ou des prélèvements depuis plusieurs zones de stockage de plateformes de pièces au sein d'un même emplacement.
  6. Le client sera responsable de tous les frais de transport, de manutention et d'assurance pour tous les envois à destination ou en provenance du client. Le client reconnaît que toutes les dates de livraison et d'installation fournies sont approximatives et que tous les frais de transport indiqués sont estimatifs. Les dates réelles de livraison et d'installation ainsi que les frais de transport peuvent varier. Le client reconnaît et accepte en outre que Reynolds ne saurait être tenu responsable des pertes ou dommages résultant d'un retard de livraison ou d'installation.
  7. Le client reconnaît et accepte que Reynolds ne saurait être tenu responsable de quelque manière que ce soit pour toute perte, tout dommage, toute blessure ou toute dépense découlant de ou liée à l'utilisation, au fonctionnement ou à la possession de l'équipement par le client.
  8. Dans le cas où le client demanderait que des modifications soient apportées à la cartographie utilisée par l'équipement pour manœuvrer, le client reconnaît que cette nouvelle cartographie sera fournie à la discrétion de Reynolds et aux tarifs horaires et matériels alors en vigueur chez Reynolds.
  9. Reynolds se réserve le droit de corriger les erreurs et les omissions, de remplacer l'équipement par un équipement raisonnablement équivalent ou de désigner un équipement de remplacement en état comme neuf, à condition que ces modifications n'entraînent pas d'augmentation du prix payé par le client.

Section 6. Plateforme

  1. Sous réserve de l’entente et du contrat de licence utilisateur final publié sur la plateforme (le « CLUF »), Reynolds accorde au client un droit personnel, non exclusif, non transférable et limité pendant la durée pour accéder à la plateforme et l'utiliser uniquement à des fins commerciales internes du client. Les employés du client qui sont autorisés par celui-ci à utiliser la plateforme en son nom conformément aux dispositions des présentes sont désignés comme « utilisateurs autorisés ». Reynolds se réserve le droit de modifier la plateforme à tout moment, à sa discrétion.
  2. La plateforme n'est accessible qu'aux utilisateurs autorisés qui (a) ont reçu un mot de passe valide et (b) ont accepté le CLUF. Le client est responsable du respect du CLUF par l'utilisateur autorisé et assume l'entière responsabilité de l'utilisation de la plateforme par les utilisateurs autorisés, ainsi que de toute utilisation ou accès non autorisé à la plateforme. Le client doit mettre en place les procédures et processus de sécurité, contractuels et/ou fonctionnels nécessaires pour contrôler l'utilisation des mots de passe et protéger ses mots de passe, et exiger des utilisateurs autorisés qu'ils protègent leurs mots de passe et limitent l'accès à la plateforme aux seuls utilisateurs autorisés. Au minimum, les usagers autorisés sont tenus de garder leurs ID usager et mots de passe strictement confidentiels et de modifier leurs mots de passe de temps à autre. Le client est entièrement responsable de toute utilisation des données, informations client ou services obtenus via la plateforme à l'aide des mots de passe attribués aux utilisateurs autorisés. Toute utilisation de la plateforme par le client sera régie par les conditions de l’entente et du CLUF.
  3. Le client s'engage à ne pas vendre, louer, fournir des services de multipropriété, distribuer ou mettre à disposition la plateforme à des tiers. Le client s'engage à ne pas, et à veiller à ce qu'aucun utilisateur, qu'il soit ou non autorisé par le client : (a) copier, désosser, modifier, dupliquer, décompiler, désassembler, réingénier ou autrement créer ou tenter de créer ou permettre, autoriser ou aider d'autres personnes à créer le code source de la plateforme, (b) copier ou reproduire, ou tenter de copier ou de reproduire, la conception, la structure, les fonctionnalités ou les composants de la plateforme, (c) créer des œuvres dérivées de la plateforme; ou (d) utiliser la plateforme en tout ou en partie à quelque fin que ce soit, sauf dans les cas expressément prévus dans l'entente. Le client reconnaît expressément que la plateforme constitue une information exclusive de grande valeur, qu'elle contient des informations confidentielles et qu'elle constitue un secret commercial qui incarne les efforts créatifs substantiels de Reynolds. Le client reconnaît en outre que les dispositions contenues dans la présente section sont raisonnables et nécessaires pour protéger les intérêts légitimes de Reynolds et convient que les recours légaux en cas de violation de la présente section peuvent être insuffisants, qu'une telle violation peut causer un préjudice irréparable à Reynolds et que Reynolds aura droit à une mesure injonctive préliminaire et à d'autres mesures injonctives contre une telle violation sans avoir à prouver les dommages réels ou à déposer une caution.

Section 7. Support

  1. Équipement — services d'entretien correctif.
    1. Reynolds accepte d'effectuer des services de maintenance corrective sur l'équipement pendant la durée du contrat. « Services d'entretien correctif » désigne le service de réparation et/ou le soutien technique téléphonique pour les pannes résultant d'une utilisation normale et exclut toute panne résultant des exclusions énoncées dans l'entente.
    2. Le client reconnaît que tout service d'entretien correctif effectué en dehors des heures normales d'ouverture de Reynolds lui sera facturé en sus, aux tarifs alors en vigueur chez Reynolds pour ce type de services, y compris les frais de déplacement.
  2. Plateforme — Service d'assistance SaaS
    1. Reynolds fournira des services d'assistance téléphonique pour répondre aux questions liées à l'utilisation normale de la plateforme concédée sous licence par Reynolds au client en vertu des présentes (le « service d'assistance SaaS » ou, conjointement avec le service d'entretien correctif, le « service d'assistance »). Ce service d'assistance SaaS n'inclura aucune personnalisation, mise à jour ou modification de la plateforme.
  3. La date et l'heure de toute assistance fournie dans le cadre des présentes seront fixées par Reynolds.
  4. L'assistance sera disponible pendant les heures d'ouverture habituelles de Reynolds, hors jours fériés.
  5. Pour éviter toute ambiguïté, le soutien ne comprend pas :
    1. Le développement personnalisé ou des services d'intégration;
    2. Des problèmes causés par le déplacement, une mauvaise utilisation, des modifications non autorisées, la connexion d'équipements non autorisés ou une utilisation non conforme aux spécifications documentées;
    3. Les défaillances causées par la négligence, un accident, une utilisation abusive ou incorrecte, des surtensions ou une erreur de l'opérateur de la part du client;
    4. Les défaillances de la part du client d'effectuer l'entretien régulier de l'équipement, tel que son nettoyage;
    5. Le retraçage de la carte numérique utilisée par l'équipement pour manœuvrer;
    6. Les défaillances causées par des catastrophes naturelles, qui comprennent notamment la foudre, les grèves, les inondations, les guerres, les incendies, les sabotages, les actes terroristes, les émeutes, les grèves ou autres troubles sociaux, ou toute autre cause autre que l'utilisation normale;
    7. Le dépannage ou l'assistance pour les problèmes causés ou liés à du matériel, des logiciels, des réseaux ou des services tiers non fournis par Reynolds dans le cadre de l’entente;
    8. Une formation formelle, des usagers ou des services d'intégration allant au-delà des conseils d'utilisation de base, sauf si cela fait l'objet d'un contrat distinct;
    9. La récupération de données perdues ou corrompues;
    10. La correction des incidents, violations ou vulnérabilités liés à la sécurité; ou
    11. Le soutien pour le réseau interne du client, la connectivité Internet ou les configurations de pare-feu.

Section 8. Propriété intellectuelle

  1. Le client reconnaît que l'équipement utilisé par le client conformément à l'entente intègre une technologie exclusive appartenant à un tiers (le « propriétaire tiers »). Tous les droits, titres et intérêts relatifs à cette technologie, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent, sont et resteront la propriété exclusive du propriétaire tiers et/ou de ses concédants de licence.
  2. Le client reconnaît et accepte que l'équipement fourni par Reynolds dans le cadre de l'entente intègre ou repose sur des technologies et des services détenus ou concédés sous licence par un tiers propriétaire. L'utilisation de l'équipement est soumise aux conditions générales applicables des tiers. En concluant l'entente et en utilisant l'équipement, le client accepte de se conformer à toutes les conditions générales de ces tiers, qui peuvent être mises à jour de temps à autre. Reynolds mettra ces conditions de tiers à la disposition du client sur demande. Le non-respect par le client des conditions applicables d'un tiers peut entraîner la suspension ou la résiliation de l'accès à l'équipement, sans que Reynolds n'encoure aucune responsabilité. Reynolds ne saurait être tenu responsable des actes ou omissions du propriétaire tiers.
  3. La plateforme fournie par Reynolds en vertu des présentes est et restera la propriété exclusive de Reynolds. Tous les droits, titres et intérêts relatifs à la plateforme, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés, sont et resteront la propriété exclusive de Reynolds et/ou de ses concédants de licence.
  4. Le client reconnaît et accepte qu'il n'obtiendra, du fait de l'utilisation de l'équipement ou de la plateforme, aucun droit sur la propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété intellectuelle liés aux logiciels, modèles, formats d'écran et de fichiers, protocoles d'interface, formats et outils de développement et instructions, matériel, processus, secrets commerciaux, manuels d'instructions, autorisations d'inscription, authentification et autres processus commerciaux, informations exclusives ou réseaux de distribution et de communication utilisés pour fournir l'équipement ou la plateforme. Toutes les interfaces et tous les logiciels fournis au client afin d'assurer la connectivité à l'équipement ou à la plateforme ne doivent être utilisés par le client et les utilisateurs autorisés que pendant la durée de validité de l'entente et uniquement conformément aux conditions de l'entente. Le client ne supprimera ni ne modifiera de quelque manière que ce soit les mentions de droits d'auteur, de marque déposée ou autres droits de propriété figurant sur l'équipement ou la plateforme fournis par Reynolds.

Section 9. L'intelligence artificielle :

Le client reconnaît que les services peuvent intégrer des technologies d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique (« IA »), y compris de grands modèles de langage, afin de traiter et d'analyser les informations fournies à la fonctionnalité IA et de générer des réponses basées sur ces informations. Certaines réponses sont générées automatiquement et peuvent être imprécises, incomplètes, incorrectes ou obsolètes. Les réponses fournies par l'IA ne constituent pas des conseils professionnels, juridiques, financiers ou autres conseils soumis à la réglementation. Toute information ou tout contenu fourni par l'IA est uniquement destiné à des fins d'information générale. Le client s'engage à ne pas se fier aux réponses fournies par l'IA pour remplacer les conseils professionnels, son jugement indépendant ou une vérification indépendante. Le service peut collecter, traiter et analyser le contenu de vos saisies et les données d'interaction associées afin d'exploiter, de maintenir, d'améliorer et de développer (1) les services de Reynolds et (2) les modèles d'IA sous-jacents. Sauf si cela est nécessaire pour l'utilisation prévue d'éléments et de services, ne partagez pas d'informations confidentielles, exclusives ou sensibles avec la ou les fonctionnalités de l'IA. Le client comprend que toutes les données saisies dans l'IA et les résultats générés par celle-ci peuvent être traités par des prestataires de services tiers et peuvent être transférés, stockés ou traités dans d'autres juridictions, qui peuvent avoir des lois sur la protection des données différentes de celles de la juridiction du client. Le client accepte de se conformer aux présentes conditions, au CLUF applicable et à la politique de confidentialité pour chaque fonctionnalité des services qui utilise l'IA.

Section 10. Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques

Protection des informations personnelles.   La Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques au fédéral (« PIPEDA ») et ses équivalents provinciaux (« lois PIPEDA ») s'appliquent aux dossiers et informations sécurisés contenant des informations personnelles des clients et les concernant (« informations personnelles des clients »). La présente section s'applique dans la mesure où le client partage avec Reynolds les informations personnelles du client, et dans les cas où Reynolds est un prestataire de services en ce qui concerne ces informations. 

  • Reynolds mettra en œuvre et maintiendra des mesures de sauvegarde appropriées pour protéger la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des informations personnelles du client. 
  • Le client développera, mettra en œuvre et maintiendra un programme complet de sécurité de l'information suffisant pour garantir la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des informations personnelles des clients du type de celles qui sont partagées ou divulguées à Reynolds.  Il est également de la responsabilité du client : (i) de divulguer à Reynolds tous les risques pertinents que le client identifie concernant ses informations personnelles et (ii) d'identifier le ou les employés qui coordonnent programme de sécurité de l'information du client. 
  • Le client est le seul responsable de ses obligations en matière de respect des lois PIPEDA.  La fourniture de produits et de services par Reynolds ne constitue pas, et ne doit pas être considérée comme constituant, une garantie que l'entreprise du client est en conformité avec une loi ou réglementation.  L'examen ou l'approbation par Reynolds des systèmes, applications, processus ou procédures du client ne constitue pas, et ne doit pas être considéré comme constituant, la prise en charge par Reynolds d'une quelconque responsabilité quant au respect par le client d'une loi ou réglementation.
  • Le client accepte que lui-même et les tiers agissant en son nom n'aient aucun droit ni aucune autorité pour accéder aux systèmes, applications, processus, procédures ou pratiques de Reynolds ou pour les contrôler, sauf dans la mesure où cela est expressément autorisé par Reynolds.

Si le client estime que les efforts déployés par Reynolds pour sauvegarder les informations personnelles des clients l'affectent d'une manière matériellement défavorable et qu'il en informe rapidement Reynolds par écrit, en précisant le fondement de son opinion, Reynolds travaillera avec lui en toute bonne foi pour résoudre la plainte. Si, après soixante (60) jours, le client et Reynolds ne sont pas en mesure de résoudre la plainte, Reynolds autorisera le client, à sa discrétion, soit à interrompre le service concerné sans responsabilité, soit à lui soumettre à un arbitrage contraignant tel que décrit dans l'entente. Le client doit payer tous les montants dus et reste pleinement redevable de tous les services autres que le service interrompu jusqu'à la date d'effet de cette interruption ou de la décision d'arbitrage. CECI EST LE SEUL RECOURS ET LA SEULE OBLIGATION DE REYNOLDS EN VERTU DE CETTE SECTION.

Section 11. Données

  1. Le client accorde à Reynolds une licence non exclusive et libre de droits pour utiliser, uniquement dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre de l'entente, toutes les données du client (y compris, sans s'y limiter, les données relatives aux employés et aux clients du client) créées, fournies, consultées, générées ou traitées en vertu des présentes (« données du client »). Le client approuve et accorde à Reynolds une licence non exclusive, non résiliable et libre de droits pour utiliser les données client en relation avec d'autres produits et services proposés par Reynolds et ses filiales.
  2. Le client déclare et garantit qu'il a le droit d'utiliser et d'accorder à Reynolds le droit d'utiliser toutes les données client et informations fournies à Reynolds ou auxquelles Reynolds a accès en vertu des présentes, et que toutes les données client fournies à Reynolds en vertu des présentes ont été collectées conformément à la législation applicable.
  3. Le client accepte que Reynolds puisse partager les données client avec des tiers dans la mesure nécessaire pour fournir les services au client.
  4. LE CLIENT ACCEPTE QUE LUI-MÊME, SES EMPLOYÉS, AGENTS, REPRÉSENTANTS ET TOUTE AUTRE PERSONNE AYANT ACCÈS AUX SERVICES N'UTILISENT PAS CES DERNIERS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, À DES FINS ILLÉGALES, INAPPROPRIÉES OU INTERDITES, ET QU'IL EST DE LA RESPONSABILITÉ DU CLIENT D'INFORMER TOUTES LES PERSONNES QUI UTILISENT ET/OU ENTRENT EN CONTACT AVEC LES SERVICES DE LA MANIÈRE DONT LES INFORMATIONS LES CONCERNANT PEUVENT ÊTRE COLLECTÉES, UTILISÉES ET DIVULGUÉES PAR REYNOLDS, ET DE PRENDRE TOUTES LES MESURES NÉCESSAIRES POUR SE CONFORMER À TOUTES LES LOIS, RÈGLES ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES À L'UTILISATION DES SERVICES, Y COMPRIS L'OBTENTION DE TOUS LES CONSENTEMENTS NÉCESSAIRES.

Section 12. Avis

  1. REYNOLDS NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-CONTREFAÇON CONCERNANT LES SERVICES FOURNIS EN VERTU DE L'ENTENTE. REYNOLDS NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES ATTEINDRONT UN NIVEAU SPÉCIFIQUE D'UTILISABILITÉ OU DE FIABILITÉ, QUE L'ASSISTANCE FOURNIE EN VERTU DE L'ENTENTE DONNERA LIEU À DES RÉPARATIONS, OU QUE LES SERVICES SERONT AMÉLIORÉS, PERFECTIONNÉS OU MODIFIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT. LE CLIENT ACCEPTE QUE LA PRESTATION DES SERVICES IMPLIQUE LA POSSIBILITÉ D'ERREURS HUMAINES ET MACHINES, INCLUANT DES OMISSIONS, DES RETARDS ET DES PERTES. LE CLIENT ACCEPTE QUE REYNOLDS NE SOIT PAS RESPONSABLE DE CES ERREURS, OMISSIONS, RETARDS OU PERTES. DE PLUS, LES SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET REYNOLDS NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT LES SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES OU LES AUTRES TRANSACTIONS ENVISAGÉES DANS LES PRÉSENTES. REYNOLDS DÉCLINE ÉGALEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ RÉSULTANT DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT. IL N'EXISTE AUCUNE GARANTIE QUE L'ÉQUIPEMENT, LA PLATEFORME OU L'ASSISTANCE SERONT EXEMPTS D'ERREURS OU PERMETTRONT UN FONCTIONNEMENT OU UNE UTILISATION ININTERROMPUS ET SANS ERREUR.

Section 13. Limitation de la responsabilité

  1. EN AUCUN CAS, REYNOLDS NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES DIRECTS, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, RÉELS, PUNITIFS OU TOUT AUTRE DOMMAGE, OU TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DÉCOULANT DE OU LIÉS À L'ENTENTE, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, MÊME SI REYNOLDS A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. REYNOLDS DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ POUR TOUTE RÉCLAMATION, PERTE OU DOMMAGE DÉCOULANT DE, OU LIÉ, À L'ENTENTE.

Section 14. Indemnisation

  1. Le client accepte d'indemniser Reynolds, de dégager Reynolds et ses concédants de licence de toute responsabilité et de défendre Reynolds et ses concédants de licence contre toute réclamation, action, allégation et tout dommage, y compris les honoraires d'avocat, découlant (1) des services; (2) de l'utilisation des services par le client; ou (3) de la violation par le client de l'une des déclarations ou garanties du client énoncées dans les présentes.

Section 15. Déclarations et garanties

  1. Le client déclare et garantit  :
    1. Que toutes les données clients fournies à Reynolds dans le cadre des présentes ont été collectées conformément à toutes les lois applicables;
    2. Qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour accorder à Reynolds la licence prévue dans les présentes pour l'utilisation par Reynolds des données du client et leur distribution à des tiers;
    3. Qu'il s'engage à respecter chacune des obligations énoncées dans les présentes;
    4. Qu'il recueillera tous les consentements requis par la loi applicable dans le cadre de son utilisation des services; et
    5. Qu'il se conformera à toutes les lois applicables dans le cadre de son utilisation des services.

Section 16. Assurance

Le client s'engage à maintenir les types d'assurance suivants pendant la durée de l'entente auprès d'assureurs ayant obtenu une note A.M. Best's Rating d'au moins A - : VII ou son équivalent :

Responsabilité civile générale commerciale/Responsabilité civile envers les tiers (formulaire d'occurrence)

  • 1 000 000 $ par événement, y compris la responsabilité contractuelle
  • 2 000 000 $ montant global
  • 2 000 000 $ produits et opérations achevées au total

Indemnisation des accidents du travail - prestations légales

Responsabilité civile de l'employeur

  • 1 000 000 $ Dommages corporels causés par un accident - par accident
  • 1 000 000 $ Blessures corporelles causées par une maladie - par employé
  • 1 000 000 $ Dommages corporels causés par une maladie - limite de garantie

Tous risques immobiliers (dommages matériels)

  • 10 000 $ par événement

Reynolds sera inclus en tant qu'assuré supplémentaire dans le cadre de l'assurance responsabilité civile générale commerciale, comme l'exige le contrat écrit, mais uniquement pour la responsabilité découlant des activités de l'assuré désigné et sous réserve des conditions générales et des exclusions de la police.  L'assurance responsabilité civile générale sera principale et non contributive, et une renonciation à la subrogation sera fournie en ce qui concerne la responsabilité civile générale commerciale.  Le client doit fournir un certificat d'assurance indiquant les garanties et les limites de responsabilité à la demande de Reynolds.  Aucune couverture d'assurance ne peut être résiliée ni aucune limite réduite sans un préavis écrit de trente (30) jours adressé à Reynolds.

Section 17. Confidentialité

  1. Le client traitera de manière confidentielle et ne divulguera ni ne mettra à disposition de quelque manière que ce soit les informations confidentielles de Reynolds (définies ci-dessous), sous quelque forme que ce soit, à toute personne autre que les agents, les employés ou les consultants du client et les autres parties autorisées par écrit par le client. Le client demandera à ses agents, employés et consultants ayant accès à des informations confidentielles de préserver la confidentialité de ces informations en faisant preuve du même soin et de la même discrétion que ceux dont il fait preuve à l'égard de ses propres informations confidentielles ou exclusives et de ses secrets commerciaux, mais en aucun cas moins que le soin qu'un homme d'affaires raisonnablement prudent exercerait dans les mêmes circonstances. Le client divulguera uniquement ces informations confidentielles aux employés de son personnel selon le « besoin de savoir ». Le client informera Reynolds dans les quarante-huit (48) heures de toute violation de la confidentialité.
  2. Les parties reconnaissent en outre que les services, informations et manuels fournis par Reynolds conformément à l’entente constituent des informations exclusives et confidentielles de Reynolds et de ses concédants de licence, y compris, notamment, la documentation, les connaissances et les informations comprenant ou relatives à toutes données techniques ou non techniques, algorithmes, formules, modèles, compilations, programmes, dispositifs, méthodes, savoir-faire, techniques, logiciels, processus, procédures, améliorations, modèles, manuels, du matériel de marketing et de promotion, des données financières et d'autres informations et données incorporées dans les services ou utilisées en relation avec ceux-ci (collectivement, les « informations confidentielles de Reynolds »). Les parties reconnaissent que les informations confidentielles de Reynolds constituent un actif précieux appartenant à Reynolds et à ses concédants de licence, qui tirent une valeur commerciale indépendante du fait qu'elles ne sont pas généralement connues ou facilement vérifiables par le biais d'un développement indépendant ou d'une ingénierie inverse par des personnes pouvant tirer une valeur économique de leur divulgation ou de leur utilisation. En conséquence, le client s'engage à ne pas, directement ou indirectement, divulguer, copier, effectuer de l'ingénierie inverse, communiquer ou utiliser à mauvais escient les informations confidentielles de Reynolds, ni à les utiliser pour son bénéfice personnel ou à des fins autres que celles liées à l'exercice de ses droits ou à l'exécution de ses obligations au titre des présentes.

Section 18. Règlement des différends

  1. Les parties conviennent mutuellement que toutes les réclamations, tous les différends ou toutes les controverses découlant de la présente entente ou s'y rapportant seront soumis à un arbitrage obligatoire qui sera administré par l'International Dispute Resolution Centre (ICDR) conformément aux Procédures canadiennes de règlement des différends. Tous les arbitres doivent être des avocats et doivent prêter serment de neutralité. Une fois la procédure d'arbitrage terminée, l'une ou l'autre des parties peut demander l'exécution de la sentence conformément aux dispositions de la Loi sur l'arbitrage (Ontario). Hormis les frais de dossier ou autres frais requis pour engager l'arbitrage, tous les frais d'arbitrage seront partagés en parts égales entre les parties, à moins qu'une sentence ne soit rendue par les arbitres, comme le permet par ailleurs la présente entente. L'arbitre, et non les tribunaux, aura le pouvoir exclusif de résoudre tout différend relatif à l'applicabilité ou à la formation de la présente entente et à l'arbitrabilité du différend entre les parties. Si une partie ne paie pas sa part respective des frais d'arbitrage, toutes les demandes (y compris les demandes reconventionnelles) de la partie défaillante seront rejetées par les arbitres ou l'ICDR, et la partie défaillante ne sera pas autorisée à présenter d'autres demandes dans le cadre de l'arbitrage en vue d'obtenir une réparation positive. La partie non payante peut tout de même participer à l'arbitrage pour défendre les plaintes déposées contre elle. Aucune réclamation ou dispute entre les parties ne peut être réglée par recours collectif ou arbitrage collectif. Les parties conviennent que toutes les procédures d'arbitrage auront lieu à Toronto en Ontario, sauf en cas d'accord différent par écrit entre les parties. L'arbitrage se déroulera en anglais. À la seule discrétion de Reynolds : (a) le recouvrement des montants dus à Reynolds, et (b) l'application et la protection des droits de propriété intellectuelle de Reynolds, peuvent être exemptés de cette obligation d'arbitrage, et les parties conviennent de se soumettre uniquement et exclusivement à la compétence des tribunaux compétents pour toute mesure de recouvrement ou de protection de la propriété intellectuelle.

Section 19. Divers

  1. Entente intégrale. Le présent accord représente l'intégralité de l'entente entre les parties sur le sujet qu'il traite et remplace toute entente orale ou écrite antérieure entre les parties sur ce sujet. L’entente peut être modifiée par Reynolds à tout moment sans préavis au client. Ces modifications seront considérées comme en vigueur dès leur publication en ligne. En cas de conflit entre l'entente et une annexe, l'annexe a préséance.
  2. Avenant. Le client ne peut modifier les termes de l'entente que par écrit, d'un commun accord et avec la signature des parties.
  3. Renonciation. Aucune action ou inaction de l'une ou l'autre des parties ne saurait être interprétée comme une renonciation à ses droits ou recours. Toute renonciation aux droits prévus dans les présentes doit être faite par écrit et signée par chaque partie.
  4. Avis. Toutes les notifications requises ou autorisées à être envoyées dans le cadre de la présente entente doivent être remises en main propre ou envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception ou par service de messagerie fiable comme FedEx ou UPS. Toutes les notifications envoyées à Reynolds en vertu des présentes doivent être adressées à Reynolds et Reynolds (Canada) ltée, à l'attention de : Administration des ventes, One Reynolds Way, Dayton, Ohio 45430. Tous les avis expédiés au client seront envoyés à l'adresse indiquée dans l'annexe. Un avis ainsi envoyé sera réputé effectif dès sa réception ou le refus de sa réception. Une partie peut effectuer un changement de son avis en se conformant aux avis de dispositions de cet alinéa.
  5. Droit applicable/Séparabilité. L'entente est régie et interprétée conformément aux lois internes de la province de l'Ontario, sans égard à ses principes de conflit de lois. Le client consent à la compétence des tribunaux provinciaux et fédéraux siégeant dans la province de l'Ontario. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas à l'entente, aux parties, ni à aucune pièce jointe ou transaction en vertu des présentes. Si l'une des dispositions ou parties de la présente entente est jugée invalide ou inapplicable, ces dispositions invalides ou parties invalides en seront supprimées, et toutes les autres dispositions restantes demeureront en vigueur et de plein effet. 
  6. Limitation. Aucun recours, sans considération du type, résultant des transactions en vertu de la présente entente, ne sera intenté, par aucune des parties, plus d'un (1) an après que soit survenue la cause donnant lieu au recours.  Cette limitation ne s'applique pas au recouvrement des sommes dues par le client à Reynolds.
  7. Cession. Le client ne peut céder l'entente sans l'accord écrit préalable de Reynolds, et toute tentative en ce sens sera nulle et sans effet.  Reynolds peut librement céder tout ou partie de ses droits et responsabilités en vertu de l’entente sans le consentement du client ni notification à celui-ci.
  8. Caractère obligatoire/Conformité aux lois. La présente entente lie les parties et leurs successeurs et ayants droits respectifs, comme le permet l'entente, et s'applique à leur profit.  Le client déclare et atteste que le client doit se conformer à toutes les lois, toutes les règles et tous les règlements fédéraux, provinciaux et locaux pertinents.
  9. Clause de survie. Les termes de cette entente, qui par leur nature s'étendent au-delà de sa résiliation, son annulation ou son expiration, demeureront en vigueur jusqu'à ce qu'ils soient terminés et s'appliquent aux successeurs et cessionnaires autorisés.
  10. Titres de section. Les titres des sections sont indiqués à des fins pratiques et de référence seulement, et ne seront pas utilisés dans l'interprétation de la présente entente.
  11. Entrepreneurs indépendants. Le client et Reynolds sont des entrepreneurs indépendants et ne sont pas considérés partenaires, coentrepreneurs, ni employés ou représentants de l'autre partie.  Le client n'est pas autorisé à créer ou à assumer une quelconque obligation au nom de Reynolds.
  12. Responsabilité conjointe et solidaire. Les parties reconnaissent et conviennent que chaque emplacement individuel du concessionnaire utilise des services fournis en vertu du présent accord est conjointement et solidairement responsable de l'ensemble de l'obligation contractuelle.  Le client reconnaît que la personne exécutant l'accord au nom du client est autorisée à lier le client et chaque site du concessionnaire à cette responsabilité conjointe et individuelle, et qu'aucune autre signature n'est requise.
  13. Interprétation. Les parties renoncent à toute règle d'interprétation de la common law ou de la loi selon laquelle l'ambiguïté doit être interprétée à l'encontre du rédacteur de l'entente et conviennent que les termes utilisés dans toutes les parties de l'entente doivent dans tous les cas être interprétés comme un tout, conformément à leur juste signification.
  14. Respect des employés. Le client reconnaît et accepte que le personnel de Reynolds a été recruté et formé par Reynolds à un coût considérable. Durant toute la durée et pour une durée d'un (1) an suivant l'expiration ou la résiliation de l'entente, le client ne sollicitera ou n'emploiera sciemment tout employé de Reynolds ayant été directement impliqué dans la négociation ou l'exécution de la présente entente jusqu'au terme d'une (1) année suivant sa cessation d'emploi auprès de Reynolds. Si le client ne respecte pas les restrictions contenues dans le présent document, il accepte de payer à Reynolds une commission de placement de cent cinquante pour cent (150 %) du total des revenus bruts de l'ancien employé au cours des douze (12) derniers mois d'emploi par Reynolds, que le client doit payer à Reynolds dans les dix (10) jours suivant la demande.
  15. Force majeure. Reynolds ne sera pas tenu responsable des retards ou de l'échec de l'exécution des services en vertu de cette entente lorsque ce retard ou cette défaillance sont dus à une catastrophe naturelle, d'actes de guerre, d'actes de gouvernement, conflits de travail, grèves, terrorisme, pannes des réseaux électriques ou de télécommunication ou toute autre cause hors du contrôle raisonnable de Reynolds.
  16. Français. Les parties souhaitent expressément que l’entente et tous les documents connexes, y compris les avis et autres communications, soient rédigés uniquement en anglais. Il est la volonté expresse des parties que cette convention et tous les documents s’y rattachant, y compris les avis et les autres communications, soient rédigés et signés en anglais seulement.